RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 mars 2026,
2. dels anmäla sitt deltagande till stämman senast torsdagen den 19 mars 2026, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras via bolagets webbplats www.ratos.com, per telefon 08-518 01 550 på vardagar kl 9.00-16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2026”, Box 149, 182 12 Danderyd. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Sker deltagande i stämman genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren skickas in till ovan angiven adress före stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.ratos.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 19 mars 2026.

Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 mars 2026,
2. dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast torsdagen den 19 mars 2026, enligt anvisningarna nedan.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ratos.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”Ratos årsstämma 2026”, Box 149, 182 12 Danderyd. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast torsdagen den 19 mars 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.ratos.com. Sådana elektroniska röster måste också avges senast torsdagen den 19 mars 2026.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.ratos.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken tisdagen den 17 mars 2026. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 19 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
8. Eventuella frågor om 2025 års verksamhet.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ersättningsrapport, Bilaga A.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut dels om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, dels angående avstämningsdag för utdelning.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
15. Val av styrelse och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026/2030.
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
19. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv.
20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

Valberedningens förslag beträffande styrelse m.m. (punkterna 1, 13-15)
Valberedningen föreslår enhälligt årsstämman 2026 att, såvitt avser punkterna 1 och 13‑15 enligt dagordningen, framlägga följande förslag:

Punkt 1: Styrelsens ordförande Per-Olof Söderberg väljs till årsstämmans ordförande.

Punkt 13: Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 14: Arvode till styrelsens ledamöter utgår med 525 000 kronor (föregående år 510 000 kronor) per ledamot och till styrelsens ordförande med 1 020 000 kronor (föregående år 990 000 kronor). För ledamöterna i revisionsutskottet utgår ett oförändrat arvode på 345 000 kronor till utskottets ordförande samt oförändrat arvode på 125 000 kronor till ledamot i utskottet. För ersättnings-utskottet utgår ett oförändrat arvode på 75 000 kronor till såväl ordföranden som till ledamot.

Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 15: För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Per-Olof Söderberg, som även föreslås omväljas till ordförande i styrelsen, Tone Lunde Bakker, Gunilla Berg, Mats Granryd, Cecilia Sjöstedt och Jan Söderberg.

För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisionsfirman Ernst & Young AB. Ernst & Young AB har meddelat att Andreas Troberg kommer att utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

Styrelsens förslag beträffande utdelning och avstämningsdag (punkt 12)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2025 om 1,40 kronor per aktie av serie A och 1,40 kronor per aktie av serie B. Avstämningsdag för utdelningen föreslås bli den 27 mars 2026 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 1 april 2026.

Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie A och serie B enligt ovan uppgår till 458 miljoner kronor baserat på 327 385 688 utestående aktier den 30 januari 2026. Bolaget innehar inte några egna aktier per detta datum, vilket dock kan förändras fram till avstämningsdagen för utdelning.

Återstående medel efter utdelning på aktier av serie A och serie B, 6 235 miljoner kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, VD samt övriga ledande befattningshavare i Ratos ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Information om bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, framgår av bolagets webbplats, se https://www.ratos.se/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se https://www.ratos.se/.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. ersättning för tandvård och läkarvård (inklusive medicin), sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får för VD utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader eller för det fall styrelsen så särskilt beslutar upp till arton månader. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall, uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Andelen rörlig kontantersättning varierar beroende på vilken position den anställde har i bolaget. Den del av den rörliga kontantersättningen som är kopplad till utfallet av finansiella kriterier utgör normalt 100 procent för VD och CFO och cirka 75-90 procent för övriga ledande befattningshavare, även om andelen kan vara större eller mindre beroende på omständigheterna i det enskilda fallet, och kan exempelvis vara beroende av tillväxt i justerad EBITA-marginal, avkastning på sysselsatt kapital, organisk tillväxt eller andra kriterier som föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Den rörliga kontantersättningen kan innehålla ett villkor som innebär att utbetalning ska ske med 50 procent året efter intjänandeåret och 50 procent året därefter, varvid upp till 100 procent av den rörliga kontantersättningen får betalas ut året efter intjänandeåret vid ledande befattningshavares pensionsavgång eller om hela den mottagna kontantersättningen överstigande 50 procent antingen investeras i instrument i Ratos långsiktiga incitamentsprogram eller Ratos B-aktie.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, på förslag av ersättningsutskottet. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen ta sin utgångspunkt i den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna och beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer
En översyn av riktlinjerna har gjorts inför årsstämman 2026. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2026 överensstämmer i huvudsak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2022, med mindre uppdateringar under rubriken ”Upphörande av anställning” samt ökad flexibilitet kring de finansiella kriterierna för och utbetalning av rörlig kontantersättning. Ingen aktieägare har lämnat några synpunkter på riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2026/2030 (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2026/2030 (”LTI2026”) för VD och övriga nyckelpersoner i Ratos i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av LTI2026 bestående av konvertibler och teckningsoptioner (nedan gemensamt ”Instrumenten”). Incitamentssystem för bolagets affärsorganisation är av stor strategisk betydelse för Ratos. Styrelsen anser mot denna bakgrund att förekomsten av ett effektivt aktierelaterat incitament för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling och styrelsen har som målsättning att samtliga nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att delta i programmet varje år. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare samt öka motivationen hos medarbetarna. LTI2026 ökar även intresset för verksamheten och resultatutvecklingen samt skapar en samstämmighet mellan deltagares och aktieägares intressen. Styrelsen anser därför att införandet av LTI2026 enligt nedan är till fördel för Ratos och bolagets aktieägare.

Emission av konvertibler och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:

a. att bolaget ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 79 200 000 kronor eller sådant lägre belopp som följer enligt nedan, genom en riktad emission av konvertibler. Lånet ska representeras av högst 1 320 000 konvertibler, var och en med ett nominellt belopp som motsvarar Konverteringskursen (såsom definieras nedan). Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av konvertiblerna uppgå till högst 4 158 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A).

b. om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 1 575 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2B).

Dock kan sammanlagt högst 1 320 000 Instrument emitteras. Ökningen av bolagets aktiekapital kan därmed vid fullt utnyttjande av Instrumenten uppgå till högst 4 158 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga 2A och 2B).

Rätt att teckna Instrumenten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, VD med högst 300 000 Instrument (exklusive övertilldelning enligt nedan), medlemmar av Ratos ledningsgrupp med högst 250 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan) och övriga nyckelpersoner som för närvarande är verksamma i Ratos eller som kan komma att anställas, med högst 75 000 Instrument per person (exklusive övertilldelning enligt nedan). Styrelseledamöter i Ratos omfattas inte av erbjudandet. Totalt avses högst 15 personer omfattas av erbjudandet.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att medarbetaren har ingått avtal angående återköp m.m. med bolaget enligt vilket bl.a. bolaget eller av bolaget anvisad köpare har en rätt att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör. Vidare förutsätter tilldelning av Instrumenten dels att teckning lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

VD samt medlemmar av Ratos ledningsgrupp äger fritt bestämma hur stor andel utav erbjudna Instrument som ska utgöras av konvertibler. För andelen teckningsoptioner gäller att den kan utgöra högst 50 procent av de erbjudna Instrumenten. Övriga nyckelpersoner äger endast rätt att teckna konvertibler men inte teckningsoptioner. Teckning av konvertibler ska ske i jämna hundratal. Teckning av teckningsoptioner ska ske i jämna heltal.

För det fall deltagare inte tecknar samtliga Instrument som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Instrument till ett antal motsvarande högst 50 procent av sin ursprungliga tilldelning, där andelen teckningsoptioner (för deltagare som erbjuds att teckna teckningsoptioner) dock endast kan utgöras av högst 25 procent av deltagarens ursprungliga tilldelning. För det fall emissionen övertecknas kommer fördelning av Instrument ske pro rata i förhållande till deltagarens initiala tilldelning. Överteckning av konvertibler ska ske i jämna hundratal. Överteckning av teckningsoptioner ska ske i jämna heltal.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckning av Instrumenten ska ske under perioden från och med den 31 mars 2026 till och med den 1 april 2026 på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden för Instrumenten. Om det erfordras för att säkerställa att deltagarna ska kunna teckna och/eller tilldelas Instrumenten i överensstämmelse med gällande värdepapperslagstiftning, exempelvis EU:s marknadsmissbruksförordning, äger styrelsen även rätt att senarelägga teckningstiden så att den infaller under en tidsperiod då teckning och tilldelning kan ske i överensstämmelse med sådan lagstiftning, dock senast från och med den 17 september 2026 till och med den 18 september 2026.

Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara dess nominella belopp. Tecknade konvertibler ska betalas kontant inom två veckor från den sista dagen i teckningstiden. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt, vilket medför kostnader för bolaget (se nedan). Då teckningsoptionerna erbjuds vederlagsfritt till medarbetarna kommer de därmed erhålla en förmån motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning beräknat enligt Black & Scholes. För att stimulera deltagande i programmet avser Ratos att subventionera en del av skattekostnaden, innebärande att nettokostnaden för deltagare uppgår till cirka 25 procent av förmånsvärdet, från och med den första förvärvade teckningsoptionen. Subventionen erhålls i samband med tilldelningen. Teckningsoptioner som tecknas utöver den initiala tilldelningen omfattas inte av någon subvention och ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknat i enlighet med vad som anges nedan och ska betalas kontant inom två veckor från den sista dagen i teckningstiden.

Varje konvertibel berättigar vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget av serie B. Konvertering av konvertibler till aktier av serie B kan ske under perioden från och med den 31 maj 2029 till och med den 2 augusti 2030. Nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 31 maj 2029 till och med den 14 december 2029. Sådan rätt infaller dock för bägge Instrumenten endast under en period om 10 bankdagar från och med första bankdagen närmast efter offentliggörande av delårsrapport/bokslutskommuniké samt avseende konvertiblerna under perioden från och med den 4 juli 2030 till och med den 2 augusti 2030 och avseende teckningsoptionerna från och med den 15 november 2029 till och med den 14 december 2029. För det fall styrelsen utnyttjar sitt mandat att förlänga eller senarelägga teckningstiden för Instrumenten i enlighet med ovan, äger styrelsen även rätt att, före teckningstidens slut, förlänga eller senarelägga perioderna för konvertering av konvertibler till aktier av serie B respektive nyteckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner i motsvarande utsträckning.

Konverteringskursen per aktie vid konvertering av konvertibler ska motsvara en procentuell andel (”Procentsatsen”) av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om tre (3) handelsdagar omedelbart före teckningstiden för konvertiblerna börjar löpa (”Konverteringskursen”) dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B eller högre än 60 kronor. Procentsatsen ska fastställas enligt den beräkningsmetodik som framgår av Bilaga 1 som finns tillgänglig på bolagets webbplats. Baserat på en stängningskurs för Ratos aktie av serie B om 37,50 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 januari 2026 skulle Procentsatsen ha varit 105,20 procent och konverteringskursen 39,45 kronor.

Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till minst 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om tre (3) handelsdagar omedelbart före teckningstiden för teckningsoptionerna börjar löpa, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Om totalavkastningen (det vill säga aktiekursutvecklingen med återinvesterade utdelningar) för Ratos aktier av Serie B uppgår till mindre än 10 procent fram till tidpunkten för utnyttjandet, ska emellertid teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoption motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om tre (3) handelsdagar omedelbart före teckningstiden för teckningsoptionerna börjar löpa, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Startpunkten för beräkningen av totalavkastningen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om tre (3) handelsdagar omedelbart före teckningstiden för teckningsoptionerna börjar löpa, dock ej lägre än det aktuella kvotvärdet på aktie av serie B. Slutpunkten för beräkningen av aktiekursutvecklingen ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under en period om tre (3) handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av teckningsoptionen.

Om exempelvis teckningstiden för Instrumenten inleds den 31 mars 2026 fastställs Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna på grundval av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier av serie B under perioden från och med den 26 mars 2026 till och med den 30 mars 2026. Procentsatsen, Konverteringskursen och teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska fastställas av styrelsen snarast efter utgången av angiven mätperiod.

Eventuell överkurs vid konvertering till en ny aktie i bolaget av serie B eller vid nyteckning av en aktie i bolaget av serie B ska avsättas till bolagets fria överkursfond.

Konvertiblerna förfaller till betalning den sista dagen i den månad konverteringsperioden upphör, i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta som fastställs första gången per den dag som infaller två bankdagar före den dag konvertiblerna senast ska betalas, avseende tiden från den dag konvertiblerna senast ska betalas till och med den 30 september 2026. Räntan uppgår till STIBOR (3 eller 6 månader) plus 1,9 procentenheter, där utgångsvärdet av STIBOR aldrig kan understiga noll procent. Räntan förfaller till betalning den 30 mars varje år, första gången den 30 mars 2027, samt på lånets förfallodag.

Grunden för teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är ett marknadsmässigt pris som fastställs enligt ovan. Metoden för fastställandet av teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna är baserad på en av styrelsen begärd värdering från en av de större revisionsbyråerna (”Värderingsinstitutet”). Värderingsinstitutet ska vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Teckningskursen och Konverteringskursen för konvertiblerna kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa. Beräkningen av värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning ska baseras på marknadsmässigt pris i enlighet med en av styrelsen begärd värdering från Värderingsinstitutet. Värderingsinstitutet kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedömts allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet på teckningsoptionerna vid tilldelning kommer att fastställas innan teckningstiden börjar löpa.

De nya aktier som kan tillkomma på grund av konvertering eller kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Övriga villkor för Instrumenten framgår av de fullständiga villkoren, Bilaga 2A och 2B, som finns tillgängliga på bolagets webbplats. Villkoren för Instrumenten innehåller sedvanliga omräkningsregler för teckningskursen respektive Konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (till exempel utdelning, fondemission och företrädesemission).

Bolaget ämnar uppta konvertiblerna för handel i samband med teckning och tilldelning.

Teckningsoptioner som innehas av bolaget eller helägt dotterbolag efter det att de återköps från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Närmare information om LTI2026

Utspädning

Under LTI2026 kan högst 1 320 000 Instrument emitteras och tilldelas. Vid full nyteckning/konvertering kan högst 1 320 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,40 procent av antalet och cirka 0,12 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier (d.v.s. totalt antal emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier) (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt Bilaga 2A och 2B). Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna Instrument jämte befintliga optioner och konvertibler utgör antalet aktier cirka 1,76 procent av antalet och cirka 0,54 procent av röstetalet beräknat på antalet utestående aktier.

Beredning av ärendet

Förslaget till LTI2026 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa experter samt styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Verkställande direktören, tillika styrelseledamot, har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Ratos pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i bolagets årsredovisning för 2025 i not 7.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI2026 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Instrumenten och programmet som helhet.

Baserat på en stängningskurs för Ratos aktie av serie B om 37,50 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 januari 2026, har värdet per teckningsoption uppskattats till 9,43 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner som högst kan emitteras om cirka 4,7 miljoner kronor.

LTI2026, beräknad på basis av ovan nämnda uppskattade teckningsoptionsvärde, föranleder en kostnad för bolaget om högst cirka 9,3 miljoner kronor, varav 4,7 miljoner kronor avser förmånsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, 2,4 miljoner kronor avser den kontanta subventionen till deltagarna och 2,2 miljoner kronor avser sociala avgifter. De föreslagna konvertiblerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för bolaget. Utspädningseffekten av Instrumenten kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33 men i mycket begränsad omfattning.

Bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna kan dock aldrig komma att överstiga 13 miljoner kronor. För det fall värdet, baserat på värdering vid tilldelning, på samtliga teckningsoptioner som deltagarna önskar teckna, skulle resultera i en kostnad enligt ovan för bolaget som överstiger 13 miljoner kronor undantas ett visst antal teckningsoptioner i den initiala tilldelningen av rätten till subvention så att bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna aldrig överskrider 13 miljoner kronor. Fördelningen av de subventionerade teckningsoptionerna sker pro rata mellan deltagarna i förhållande till antalet teckningsoptioner som deltagaren önskar teckna i den initiala tilldelningen. Teckningsoptionerna i den initiala tilldelningen som inte omfattas av någon subvention ska emitteras mot marknadsmässigt vederlag beräknat i enlighet med vad som anges ovan och ska betalas kontant inom två veckor från den sista dagen i teckningstiden (om inte styrelsen förlängt betalningstiden).

Finansiering

En svensk affärsbank kommer att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 18)

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv får ske av aktier av serie A och aktier av serie B.
• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som inte överstiger det högre priset av den senaste oberoende handeln och det högsta senaste oberoende köpbudet på den handelsplats där aktien handlas och i övrigt på de villkor som fastställs av Nasdaq Stockholm. Vid förvärv som utförs av börsmedlem på bolagets uppdrag får priset för egna aktier dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktier förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger
  tio (10) procent av totalt antal aktier i bolaget.
• Förvärv får ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning 596/2014/EU och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar.
• Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, eller i övrigt i enlighet med gällande regelverk.
• Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.
• Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för säljkursen är att bästa möjliga villkor för bolaget skall kunna uppnås.

Syftet med förvärv och överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare samt för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier som likvid eller för finansiering av förvärv. Det antecknas att syftet med bemyndigandet inte medger att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B i samband med företagsförvärv (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med avtal om företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning eller genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska omfatta högst 35 miljoner aktier av serie B. Det erhållna nyemissionsbeloppet får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara Ratos kapitalinsats vid förvärvet.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Aktier och röster
Vid dagen för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 327 385 688 aktier i bolaget, varav
84 637 060 är A-aktier med en röst vardera och 242 748 628 är B-aktier med en tiondels röst vardera, motsvarande sammanlagt 108 911 922,8 röster.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns tillgängliga hos bolaget på adress Sturegatan 10 i Stockholm, och på bolagets webbplats www.ratos.com senast onsdagen den 4 mars 2026. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som särskilt begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2026
Ratos AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Per-Olof Söderberg, styrelseordförande, Ratos, +46 8 700 17 00
Jenny Parnesten, valberedningens ordförande, +46 70 742 51 77
Katarina Grönwall, Vice President Communications & Sustainability, Ratos, +46 70 300 35 38

Informationen lämnades för offentliggörande den 20 februari 2026 kl. 8.30 CET.